Sociétés cotées et PME:

La gouvernance d’entreprise est l’ensemble des processus, réglementations, lois et institutions influant la manière dont l’entreprise est dirigée, administrée et contrôlée. Organes du Conseil d’Administration. La gouvernance inclut aussi les relations entre les nombreux acteurs impliqués (les parties prenantes) et les objectifs qui gouvernent l’entreprise.
Les acteurs principaux  sont les actionnaires, la direction et le conseil d’administration.
Les autres parties prenantes incluent les employés, les fournisseurs, les clients, les banques ou autres prêteurs, le voisinage, l’environnement et la communauté au sens large.

Le code est basé sur un système “se conformer ou expliquer” qui offre la possibilité aux sociétés de déroger à ses dispositions lorsque leurs spécificités le justifient, et ce moyennant une explication adéquate.

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18-06-2009 — Publication de la  version actualisée 2009  en français Belgian Code of Corporate Governance
18-06-2009 — Publication of the Dutch version of the Belgian Corporate Governance Code

Le gouvernement d’entreprise influence chaque niveau de votre organisation et il est crucial de comprendre tous ses enjeux.
En Belgique, le Code Lippens comprend trois ensembles de règles:

• Les principes (9), considérés comme les piliers sur lesquels repose une bonne gouvernance
d’entreprise, qui doivent être appliqués par toutes les sociétés sans exception;
• Les dispositions, qui décrivent comment appliquer les principes; et
• Les lignes de conduite, qui contiennent des conseils sur la manière dont la société doit appliquer ou interpréter les dispositions du Code.

Les 9 principes du Code sont:

• La société adopte une structure claire de gouvernance d’entreprise
• La société se dote d’un Conseil d’Administration effectif et efficace qui prend des décisions dans l’intérêt social
• Tous les Administrateurs font preuve d’intégrité et d’engagement
• La société instaure une procédure rigoureuse et transparente pour la nomination et l’évaluation du Conseil d’Administration et de ses membres
• Le Conseil d’Administration constitue des comités spécialisés
• La société définit une structure claire de management exécutif
• La société rémunère les administrateurs et les managers exécutifs de manière équitable et responsable
• La société respecte les droits de tous les actionnaires et encourage leur participation
• La société assure une publication adéquate de sa gouvernance d’entreprise

Aujourd’hui le contrôle interne et la gestion des risques sont devenus incontournables tant pour les CA que pour les Comités de Direction des entreprises. Nous couvrons les normes ISO31000 et Coso 2013, ces procédures de contrôle s’activent en amont de la gouvernance.

Plus que jamais les entreprises s’efforcent de mériter continuellement la confiance des investisseurs en appliquant les principes de bonne gouvernance d’entreprise, en respectant la loi quel que soit le lieu de leurs activités et en assurant une communication claire, cohérente et transparente tant sur la stratégie qu’en matière de performances.

Nous avons suivi les formations en Board Effectiveness, de manière telle à pouvoir suivre ces
domaines tant au service des sociétés cotées qu’au service des PME. Nous adhérons enfin à différentes associations professionnelles nous permettant de rester à la pointe dans ces domaines.

Rappel historique:

Le 22 janvier 2004, la Commission Corporate Governance a été installée. Cette Commission a été créée à l’initiative de la Commission bancaire, financière et des assurances, de la Fédération des entreprises de Belgique et d’Euronext Bruxelles.

L’objectif de la Commission était d’élaborer un code de référence unique pour les sociétés cotées belges. Le Code belge de gouvernance d’entreprise a été publié le 9 décembre 2004. Les études montrent qu’il est bien respecté par les sociétés cotées belges.

En mai 2007, la Commission a adopté une forme plus pérenne et a choisi le statut d’une fondation privée. Celle-ci a pour but de contribuer au développement de la gouvernance d’entreprise en particulier des sociétés cotées notamment, en réalisant un suivi régulier de l’application du Code; en proposant d’adapter ou en adaptant le cas échéant le Code ou encore en donnant des avis ou en formulant des positions sur toute initiative réglementaire ou autre en matière de gouvernance d’entreprise.

Le 12 mars 2009, la Commission a publié l’édition 2009 du Code belge de gouvernance d’entreprise. Elle remplace la version 2004.

Le 6 juin 2010 le législateur a désigné le Code 2009 comme le Code de référence pour les sociétés cotées.

Le Code 2009 répond-il aux besoins et à l’évolution des pratiques de gouvernance et des nouvelles réglementations ? Sur la base d’une étude d’Allen & Overy et d’une réunion avec les présidents et CEO d’entreprises cotées, la Commission a décidé de pas adapter le Code 2009 pour le moment.

Plusieurs notes explicatives ont été mises à disposition des sociétés cotées en relation avec leur politique de gouvernance.

• GRILLE DE REMUNERATION (décembre 2010)
  Cette grille est élaborée en vue d’aider les entreprises à appliquer la réglementation de 2010 sur le rapport de rémunération (recommandations sur la rémunération des administrateurs et des managers exécutifs).
• COMMENTAIRE SUR L’IMPACT DE LA LEGISLATION RECENTE SUR LE CODE 2009 (décembre 2011)L’aperçu qui suit établit une comparaison entre le Code 2009 et la législation pour les dispositions du Code 2009 susmentionnées.
• REGLES PRATIQUES POUR « UN EXPLAIN » DE QUALITE (février 2012)
  Sur base d’une étude externe, la Commission Corporate Governance a établi huit règles pratiques pour aider les entreprises à rédiger « un explain » de qualité.
• LIGNES DIRECTRICES CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES (mars 2012)Ces lignes directrices aident les sociétés cotées dans la mise en œuvre de la loi du 6 avril 2010 et des recommandations du Code 2009 sur le contrôle interne et la gestion des risques.
• REGLE PRATIQUE POUR LA PROCEDURE DE NOMINATION ET DE REFLECTION DE L’AUDITEUR EXTERNE (juin 2012)La ‘règle pratique pour la procédure de nomination et de réélection de l’auditeur externe visant à garantir la qualité et la transparence de l’audit’ est destinée à soutenir l’application de la disposition 5.2/20 du Code belge de gouvernance d’entreprise sur la procédure de nomination et de réélection de l’auditeur externe.