Une certification pour administrateurs et administrateurs indépendants

Avant de vous entourer des services d’un Administrateur Indépendant (AI), il est recommandé de vérifier sa certification. En France (IFA), au Luxembourg (ILA) et en Belgique (GUBERNA) délivrent des certifications au terme d’une formation et possèdent des programmes de certification pour administrateurs et administrateurs indépendants.

Rappelons que certaines universités assurent également ce type de formation.

Au Luxembourg, l’Institut Luxembourgeois des Administrateurs (ILA), créé en 2005 a décidé d’investir dans la formation, en créant une certification des administrateurs. Car si la gouvernance des entreprises doit être renforcée suite à la révélation de différents scandales ces dernières années, la profession ne s’improvise pas.

En effet, l’exercice d’un mandat d’administrateur relève de l’exercice d’une profession à part entière qui nécessite des compétences particulières et le suivi de formations régulières.

Une formation est adaptée pour les administrateurs ordinaires représentants des actionnaires, elle l’est aussi pour les administrateurs indépendants, dont le nombre tend à augmenter au sein des conseils d’administration.
Dans les faits, la présence d’administrateurs indépendants au sein des conseils est un gage de crédibilité vis-à-vis des différents stakeholders de l’entreprise.

Il existe aujourd’hui une forte demande d’administrateurs indépendants dans les sociétés cotées. C’est également le cas dans les entreprises familiales et PME où les intérêts sont quelquefois divergents entre les différents actionnaires.

Pourquoi un Administrateur indépendant ?

Les développements des principes de « corporate governance » ont conduit à la fin des années nonante et au début des années deux mille à insister sur la nomination d’administrateurs indépendants, c’est-à-dire des administrateurs qui ne représentent pas les actionnaires de la société.

En Belgique, pour les sociétés cotées, la loi du 2 août 2002 dite loi « corporate governance » impose que les décisions qui concernent les relations entre la société cotée et des autres sociétés du même groupe soient soumises à l’avis d’un comité de trois administrateurs indépendants. L’indépendance y est définie, dans les grandes lignes, comme le fait de ne pas avoir été dirigeant d’une des sociétés, de ne pas être parent d’un dirigeant d’une des sociétés et ne pas être détenteur de plus de 10% des titres ou de droits sociaux de l’une des sociétés, ou de manière plus générale, de ne pas avoir de relation avec une des sociétés qui pourrait remettre en cause leur indépendance.

Le Code Lippens, ou code « corporate governance », destiné à ériger une série de règles de bonne gestion d’entreprises cotées destinées à assurer la confiance des investisseurs dans les sociétés cotées belges, conseille à toute société cotée d’avoir au moins trois administrateurs indépendants au sein de leur conseil d’administration. Il définit également des critères d’indépendance que les administrateurs doivent réunir, comme ceux cités ci-dessus ou encore ne pas avoir eu de relation d’affaire significative avec la société cotée, ne pas avoir perçu de rémunération supplémentaire significative de la part de la société cotée en relation avec le poste d’administrateur indépendant, ne pas être dans le même conseil d’administration qu’un administrateur (non indépendant) dans une autre société ayant des relations d’affaires avec la société cotées, etc.

Enfin pour les sociétés non cotées, le Code BUYSE préconise également la présence au sein du conseil d’administration d’administrateurs externes, en fonction de la taille, de la structure et des phases de développements de la société. Ils veillent à donner des conseils impartiaux, ont un regard objectif sur l’entreprise, veillent à la discipline et au sens des responsabilités au sein du conseil, peuvent jouer un rôle important dans les situations de crise, etc.

En France, il en est autrement. Pour garantir l’indépendance du conseil d’administration (*) ou de surveillance par rapport aux dirigeants, les codes de gouvernance d’entreprise préconisent la présence d’administrateurs indépendants en leur sein. Les dernières recommandations précisent que la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil soit de moitié
(sociétés au capital dispersé) ou d’au moins un tiers. Le rapport Bouton (**) définit un administrateur indépendant comme un administrateur qui:
« N’ entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe, ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement« .

Cette définition laisse apparaître toute la subtilité de la notion d’indépendance des administrateurs et les controverses qui peuvent en découler !

 

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(*) Les codes de gouvernance d’entreprise préconisent qu’un organe (conseil d’administration ou conseil de surveillance), présentant une certaine indépendance par rapport au management, définisse la stratégie de l’entreprise et exerce un certain rôle de contrôle sur la gestion de l’entreprise. Cependant, la forme même de l’organisation du pouvoir au sein de l’entreprise reste largement débattue. Le système français est aujourd’hui le plus flexible en proposant trois types d’organisations :

 

• un conseil d’administration avec un président-directeur général (***) : une grande partie des pouvoirs est alors concentrée entre les mains d’une seule personne qui à la fois préside le conseil d’administration et assure la direction générale de l’entreprise. Cette structure, dite moniste, est celle adoptée par environ la moitié des groupes français.
• Il existe aussi l’organisation autour d’un conseil d’administration avec un président (non exécutif) et un directeur général séparé (structure adoptée par environ un quart des groupes français),
• ainsi que la structure duale du conseil de surveillance et du directoire qui a la faveur du dernier quart des groupes français.

 

(**) En France, le rapport Bouton est l’un des rapports qui émet des recommandations en matière de gouvernance d’entreprise. Ce rapport est un code de bonne conduite et non un texte juridiquement contraignant.

(***) Le président du conseil d’administration est élu par le conseil d’administration. Il peut avoir un rôle opérationnel dans la société, il sera alors Président Directeur Général, alternativement, la fonction de Directeur Général peut être confiée à quelqu’un d’autre.